Doc N° 3.0-CHG-INF 5.0
Rev1 del 24/07/2025
PREAMBOLO
La legge Antitrust introduce due fondamentali forme di violazione: l'abuso di posizione dominante e l'intesa restrittiva della concorrenza. Il diritto antitrust ha il duplice scopo di garantire i diritti del cittadino-consumatore, e la libera concorrenza delle imprese. La nascita di un trust è associata ad un più generale pericolo democratico per la posizione di forza che un soggetto monopolista di natura privata assume nel mercato di riferimento.
Il gruppo CHIARAVALLI GROUP S.p.A., LMC S.r.l., CP GROUP S.r.l. e CLC S.r.l. si impegna a creare valore per tutti i propri stakeholder. Il nostro approccio in materia di Antitrust include un costante dialogo con tutte le parti interessate, interne ed esterne, e la promozione attiva di una cultura della concorrenza leale e della trasparenza.
Il Gruppo metterà a disposizione dei propri stakeholder, tramite pubblicazione sul sito internet aziendale e/o distribuzione diretta, una copia aggiornata della presente Procedura in lingua italiana e inglese.
Sarà cura delle singole aziende del gruppo tradurre il documento nelle eventuali altre lingue locali, laddove necessario, e divulgarlo a tutte le parti interessate, assicurando che tutti siano consapevoli dei principi e delle regole qui stabilite.
SCOPO
Il Gruppo CHIARAVALLI, comprensivo delle società CHIARAVALLI GROUP S.p.A., LMC S.r.l., CP GROUP S.r.l. e CLC S.r.l., difende con fermezza i principi della libertà di impresa e della concorrenza leale. Le normative antitrust vigenti nei Paesi in cui il Gruppo opera mirano a garantire mercati aperti, dinamici e competitivi, tutelando i consumatori da pratiche distorsive della concorrenza.
Le autorità garanti possono imporre sanzioni molto severe per le violazioni delle normative, incluse sanzioni penali. Per questo motivo, tutti i dipendenti, collaboratori, consulenti e terze parti che agiscono in nome o per conto del Gruppo devono operare nel pieno rispetto delle leggi antitrust nazionali e internazionali.
COMPORTAMENTO TRA CONCORRENTI
Le normative antitrust nazionali (Art. 2 della Legge 287/1990) e comunitarie (Art. 101 TFUE) vietano rigorosamente ogni accordo, esplicito o tacito, tra imprese concorrenti volto a limitare, falsare o impedire il gioco della concorrenza. In tale contesto, le società del Gruppo devono adottare un comportamento improntato all'indipendenza, evitando qualsiasi coordinamento o scambio di informazioni con i concorrenti.
In particolare, è severamente vietato concordare con altri operatori del mercato:
a. Prezzi, sconti, sovrapprezzi o formule di determinazione tariffaria;
b. Termini e condizioni di vendita o acquisto (inclusi tempi di consegna, modalità di pagamento, politiche commerciali);
c. Ripartizione geografica dei mercati o della clientela;
d. Offerte, ribassi o strategie in sede di gare d'appalto pubbliche o private.
Tutte le decisioni commerciali devono essere assunte in modo autonomo, sulla base di analisi interne, esigenze aziendali e dati accessibili al pubblico. Anche la sola partecipazione a incontri o scambi informali che possano apparire come tentativi di coordinamento comporta elevati rischi giuridici e reputazionali. È quindi fondamentale mantenere una condotta trasparente, proattiva e rispettosa dei principi della libera concorrenza.
ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
Le associazioni di categoria rappresentano organismi di coordinamento e confronto tra imprese operanti nello stesso settore, comprese quelle potenzialmente concorrenti. La loro finalità principale è promuovere interessi comuni, condividere informazioni di carattere generale e contribuire allo sviluppo normativo e tecnico del comparto produttivo di riferimento.
Sebbene tali organismi perseguano, nella maggior parte dei casi, obiettivi legittimi e utili, la partecipazione del Gruppo a qualsiasi attività promossa da associazioni di categoria comporta un rischio intrinseco sotto il profilo antitrust. In particolare, la presenza congiunta di imprese concorrenti può facilitare, anche inconsapevolmente, lo scambio di informazioni sensibili o l'adozione di condotte potenzialmente anticoncorrenziali.
Per questo motivo, la partecipazione a riunioni, comitati o tavoli tecnici organizzati da associazioni di categoria è consentita solo previa autorizzazione formale da parte della Direzione aziendale o dell’Ufficio Legale del Gruppo. Una volta ottenuta l’autorizzazione, i partecipanti sono tenuti ad adottare la massima cautela e vigilanza nel rispetto delle normative vigenti.
Durante tali incontri è vietato trattare, direttamente o indirettamente, argomenti quali:
e. prezzi, sovrapprezzi, tariffe o altri elementi economici;
f. percentuali di aumento o riduzione dei prezzi;
g. strategie commerciali, piani di produzione, capacità produttiva;
h. termini e modalità di pagamento;
i. ripartizione dei mercati, quote di mercato, clienti o aree geografiche;
j. partecipazione a gare d’appalto e relative condizioni.
In caso di discussione inappropriata su uno di questi temi, il rappresentante del Gruppo deve interrompere immediatamente la partecipazione all’incontro, far verbalizzare il proprio dissenso e informare tempestivamente l’Ufficio Legale. La mancata osservanza di tali obblighi potrà costituire violazione grave delle regole interne e comportare responsabilità disciplinari e sanzionatorie.
CLIENTI E FORNITORI
Le società del Gruppo sono libere di selezionare clienti, fornitori e partner secondo criteri oggettivi di prezzo, qualità, affidabilità e trasparenza. Tuttavia, è vietato:
a. Utilizzare terze parti per ottenere informazioni riservate sui concorrenti;
b. Accettare o proporre accordi di reciprocità che distorcano le regole del mercato
(Art. 101 TFUE);
c. Imporre clausole di esclusiva senza un giustificato motivo, come nel caso di investimenti
iniziali significativi da parte del fornitore (Art. 102 TFUE; Art. 3 L. 287/1990).
Ricezione involontaria di informazioni riservate
Qualora vengano ricevute, anche per errore, informazioni sensibili o riservate su concorrenti (ad esempio prezzi, condizioni contrattuali, strategie commerciali) da parte di clienti, fornitori, subappaltatori o altri partner, il destinatario deve immediatamente astenersi dall'utilizzarle, informare l’Ufficio Legale del Gruppo e seguire le istruzioni ricevute. In nessun caso è ammesso l’uso, la diffusione o il semplice inoltro di tali dati senza previa autorizzazione e valutazione di rischio. Inoltre, non è consentito utilizzare terzi come intermediari per ottenere, anche indirettamente, informazioni confidenziali sui concorrenti.
Accordi di reciprocità
Gli accordi di reciprocità, ossia quelli in cui un fornitore è incentivato ad acquistare beni o servizi dal Gruppo come condizione implicita o esplicita per essere selezionato come partner commerciale, sono considerati pratiche restrittive della concorrenza e pertanto vietati. Ogni decisione di acquisto o vendita deve essere basata esclusivamente su criteri economici e qualitativi, senza che vi siano scambi condizionati o relazioni incrociate non giustificate da effettive esigenze tecniche o operative.
Accordi di esclusiva
L’imposizione o la richiesta di clausole di esclusiva nei confronti di clienti o fornitori può costituire un abuso di posizione dominante se non giustificata da motivi oggettivi, come investimenti iniziali rilevanti, personalizzazioni specifiche, garanzie tecnologiche o esigenze contrattuali complesse. Tali accordi devono sempre essere valutati caso per caso con il supporto dell’Ufficio Legale, per evitare restrizioni ingiustificate alla libertà contrattuale delle controparti e potenziali violazioni delle normative antitrust (Art. 102 TFUE, Art. 3 L. 287/1990).
PRATICHE UNILATERALI
Le società del Gruppo devono evitare ogni abuso di posizione dominante. È vietata la "fissazione predatoria dei prezzi", ovvero la vendita a prezzi inferiori ai costi con l'obiettivo di eliminare i concorrenti. Tali comportamenti sono considerati gravemente anticoncorrenziali e sanzionabili (Art. 102 TFUE).
ASSISTENZA
In caso di dubbi interpretativi o comportamenti sospetti, è necessario rivolgersi all'ufficio legale o al Referente Antitrust del Gruppo. È fatto obbligo di segnalare qualsiasi violazione o sospetta violazione delle regole antitrust attraverso i canali indicati nella WHISTLEBLOWING POLICY del Gruppo.
REGOLE FONDAMENTALI
CONCORRENTI
a. È vietato concordare, direttamente o indirettamente, prezzi, sconti, margini o condizioni commerciali con concorrenti;
b. È vietato scambiare o discutere informazioni sensibili (prezzi, costi, strategie commerciali, quote di mercato, ecc.);
c. È vietata qualsiasi forma di collusione o manipolazione delle gare d'appalto;
d. È vietata la ripartizione dei mercati, della clientela o delle aree geografiche;
e. È vietato porre in essere condotte finalizzate a escludere dal mercato i concorrenti in modo scorretto o abusivo;
f. È vietato utilizzare intermediari per raccogliere informazioni riservate sui concorrenti.
ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
a. È vietata la partecipazione a riunioni o gruppi associativi senza preventiva autorizzazione aziendale;
b. Se autorizzati, è obbligatorio attenersi rigorosamente alle normative antitrust e alle istruzioni aziendali.
CLIENTI E FORNITORI
a. In caso di ricezione accidentale di informazioni riservate relative a concorrenti, è obbligatorio informare l’Ufficio Legale e astenersi da ogni utilizzo;
b. È vietato concludere accordi commerciali vincolanti senza opportuna autorizzazione interna;
c. È vietato concludere accordi di reciprocità che possano distorcere il mercato;
d. È vietato stipulare clausole di esclusiva non previamente valutate sotto il profilo antitrust.
ASSISTENZA E SEGNALAZIONE
a. In caso di dubbi, comportamenti ambigui o potenziali violazioni, è obbligatorio rivolgersi all’Ufficio Legale o al Referente Antitrust;
b. Ogni segnalazione deve essere effettuata secondo quanto previsto dalla WHISTLEBLOWING POLICY del Gruppo.
Il rispetto delle regole antitrust è parte integrante dell'identità etica del Gruppo CHIARAVALLI. Agire nel rispetto della legge è una responsabilità condivisa e una condizione imprescindibile per il nostro successo sostenibile.